有限責任事業組合（LLP）設立

有限責任事業組合とは、Limited（有限）Liability（責任）Partnership（組合）の頭文字をとって「LLP」と呼ばれる新しい事業体のことで、構成員全員が無限責任である民法組合の特例として、経済産業省主導の下、平成17年8月1日施行の「有限責任事業組合に関する法律（LLP法）」によって制度化されました。

LLPの最大の特徴は

●構成員全員が有限責任でありながら、
●利益配分や組織の意思決定を出資比率に拘束されず内部で自由に決めることができ、
●構成員課税の適用を受ける（パススルー課税）

という点にあります。

この「有限責任」「内部自治原則」「構成員課税」の３つの効果によって、たとえば大企業同士、産学連携、専門的知識を持つ個人同士など、様々な組み合わせの共同事業が可能になります。

有限責任とは、出資者（LLPの場合、組合員）が出資額の範囲までしか責任を負わないことをいいます。
これに対し、出資額の範囲を超えて、個人財産を処分するなどして責任を負うのが「無限責任」です。有限責任により、出資者にかかる事業上のリスクが限定され、事業に取り組みやすくなります。
とはいえ、有限責任だからといって、まったく責任を負わなくていいわけではありません。故意にまたは注意を怠って取引先に損害を与えた場合は、その組合員は無限の賠償責任を負わなければなりません。

内部自治原則とは、組織の内部ルールを、出資者 （組合員）同士の合意により決定できることです。これには、２つのメリットがあります。

損益分配が自由

LLPでは、組合員の出資割合に関係なく、利益の分配や損失の負担を決めることができます。
例えば、二人で１，０００万円出資して、LLPを設立したとします。

• Ａさん　出資金１００万円　資金はないが、高度な技術を持っている
• ​Ｂさん　出資金９００万円　資金は豊富だが、技術は無い

Ａさんの持つ高度な技術力のおかげで、5000万円の利益が出ました。では、この利益を、どのような割合で配当することになるでしょうか？

株式会社では・・・
出資金額の比率に応じて配当金を受け取るため、Ａさん（１／１０）　５００万円、Ｂさん（９／１０）　４５００万円となります。Ａさんがいくら技術を提供して会社に多大な貢献をしたとしても、出資した金額が少なければ、金銭的に報わないという問題点があります。 

有限責任事業組合（LLP）では・・・
出資金額の比率に関係なく利益配分の割合を自由に決めることができます。Ａさんの技術力による貢献度合いが非常に高い場合は、利益配当の割合を、Ａさん：Ｂさん＝９：１とすることも可能です。

柔軟な意思決定が可能
事業の方向性を決める組織の意思決定方法も、株式会社とLLPの場合とでは異なります。

　株式会社では・・・
株主の議決権は出資金額に応じて配分されていますので、上記の例でいえば、議決権の９０％を持つ　Ｂさんが会社の意思決定を行うことになります。出資比率の低いＡさんの意見は会社運営に反映されにくいといえます。

有限責任事業組合（LLP）では・・・
出資金額に関係なく意思決定の方法を自由に定めることができますので、出資比率の低いＡさんのアイデアや意見を事業運営に反映させることが十分可能です。

このように、内部自治の原則により、事業をする上でのニーズに応じた柔軟な組織運営が可能となります。

構成員課税とは、LLP自身に税金がかかるのではなく、組合員に直接課税する仕組みのことです。株式会社や合同会社のように、会社には法人税、個人には所得税と、別個に課税されるのではないのです。

LLPの事業で利益が出たときには、LLP自身に法人税は課さず、組合員へ分配された利益について、各組合員に直接課税されることとなります。

また、LLPの事業で損失が出たときには、出資の価値を基礎として定められている一定額の範囲内で、出資者の他の所得と損益通算することができます。

各組合員は、分配された損益に基づいて、税金の申告手続きを行うことになります。

お打ち合わせ・依頼
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有限責任事業組合契約書（LLP契約書）の作成
LLP契約書とは、LLPの根本となる事項を定めた書面で、株式会社や合同会社（LLC）の定款にあたります。
お打ち合わせを重ねながら、事業スタイルに合ったLLP契約書を当事務所で作成します。
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出資金の払込み
（出資者名義の預金口座に振り込み、通帳のコピーをとっていただきます）
各種書面の作成
（当事務所にて作成。出資者全員に押印頂きます）
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登記申請
（１W～10日で完了）

15,9000円（税込）
（登録免許税6万円、司法書士報酬99,000円）

※登記事項証明書（550円／通）、印鑑証明書（500円／通）、郵送料は、別途ご負担いただきます。